Actualité comptable, fiscale et juridique

Quels sont les changements attendus dans le nouveau Plan Comptable Normalisé (PCN) luxembourgeois ?

Le Plan Comptable Normalisé (PCN) fait l’objet d’une refonte en profondeur dans le cadre du projet de loi déposé en juillet 2023 par le ministère de la Justice, visant à moderniser le droit comptable luxembourgeois. Si ce texte est adopté en l’état, voici les principaux changements à anticiper :

1. Une restructuration globale du PCN (GAAP), avec une nouvelle architecture en 8 classes de comptes au lieu de 7, pour mieux distinguer les rubriques de bilan et de compte de résultat.
2. L’introduction d’un ’cadre conceptuel’, énonçant les principes généraux en termes d’évaluation et de présentation des états financiers, sur le modèle des normes IFRS.
3. Des mises à jour ciblées des règles de comptabilisation de certains postes spécifiques (instruments financiers, contrats de location, engagements de retraite).
4. De nouvelles annexes sectorielles pour refléter les spécificités de certaines industries (assurances, fonds d’investissement).
5. Des précisions sur le contenu de l’annexe des comptes annuels, avec des informations additionnelles sur la gouvernance ou les transactions avec les parties liées.

Si le projet est encore en discussion, avec une entrée en vigueur qui n’interviendrait pas avant 2024, voire 2025, les entreprises ont intérêt à anticiper dès maintenant ses impacts. Au cours de la conférence d’Abilways Luxembourg, nous aborderons des actions clés pour préparer la transition :

• Suivre l’avancée des travaux et le calendrier via sa fédération professionnelle, son expert-comptable ou la Commission des Normes Comptables.
• Lancer un chantier de revue des processus et systèmes comptables pour identifier les zones d’impact (changements de méthodes, nouveau format des états financiers).
• Former en amont les équipes comptables et financières aux évolutions.
• Revoir la communication financière (rapports, présentations aux partenaires) en vue du changement de référentiel.

Comptes courants d’associés : quels changements dans le traitement comptable, juridique et fiscal ?

Les comptes courants d’associés constituent un mode de financement souple et répandu au Luxembourg. C’est un outil très apprécié des PME et des groupes de sociétés. Mais en l’absence d’un cadre légal précis, leur utilisation soulève encore des questions récurrentes pratiques sur le plan comptable, juridique et fiscal.

La conférence d’Abilways Luxembourg reviendra très largement sur les bonnes pratiques à mettre en place en 2024.

En matière juridique, la règle d’or reste de formaliser le compte courant dans une convention écrite, qui en précise les modalités (identité du titulaire, objet, rémunération, conditions de fonctionnement et de remboursement). L’idée est d’éviter toute requalification et de matérialiser le caractère de “prêt” de l’opération.

Sur le plan comptable, en l’absence de règles spécifiques dans le PCN, les comptes courants suivent le traitement classique des créances/dettes. Les débats portent surtout sur la classe à utiliser (1 ou 4) et l’annexe des comptes, qui doit notamment distinguer leur caractère “à plus ou moins d’un an”.

Fiscalement enfin, les comptes courants restent un sujet de frictions, soumis à une surveillance accrue de l’administration. Pour éviter tout litige, il est toujours prudent de respecter les règles de sous-capitalisation, de justifier le caractère de “pleine concurrence” des intérêts pratiqués et d’identifier les schémas abusifs (retraits/apports successifs visant à échapper à l’impôt).

Directive ATAD 3 : quelles sont les nouvelles règles et comment s’y conformer ?

La directive ATAD 3, proposée en décembre 2021 par la Commission européenne, est actuellement en cours de négociation. Elle vise à compléter le dispositif anti-évasion fiscale pour lutter contre l’utilisation abusive de sociétés “coquilles” dans l’UE. Son entrée en vigueur est attendue fin 2024.

Concrètement, ce texte introduit une présomption de “non-substance” pour toute entité européenne, dès le moment où elle coche au moins 3 des 5 cases suivantes :

• Plus de 75% de revenus passifs (dividendes, intérêts, redevances).
• Activité principalement transfrontalière.
• Externalisation large des activités.
• Patrimoine majoritairement composé d’actifs immobiliers ou mobiliers.
• Qualification de "risque fiscal élevé" selon la directive DAC 6.

Pour réfuter cette présomption et échapper aux lourdes sanctions prévues (perte des avantages fiscaux, amendes jusqu’à 5% du CA), les sociétés écrans / coquilles devront prouver leur substance économique réelle, via un “test”. Un test portant sur la réalité de leurs locaux, l’existence d’un compte bancaire actif dans l’UE ou encore la présence d’un nombre suffisant de salariés qualifiés.

Le dispositif est encore en cours de finalisation, et se heurte à de nombreuses controverses des États membres. Mais les entreprises luxembourgeoises doivent d’ores et déjà anticiper ses impacts et revoir leurs schémas d’organisation pour justifier leur substance. Encore une fois, les intervenants de la conférence d’Abilways Luxembourg reviendront très précisément sur ce qu’il faut faire pour documenter la réalité de leurs activités et moyens :

• Recenser les filiales et holdings potentiellement concernées par les nouveaux critères.
• Revoir la pertinence de certaines structures à la lumière des nouvelles exigences.
• Renforcer si nécessaire les moyens humains et matériels des entités à risque.
• Constituer un dossier de preuves étayant la substance des activités (organigrammes, contrats, factures...).
• Suivre les guidelines pratiques à venir de la part des autorités fiscales.

Projet de refonte du PCN : quels impacts sur la gestion des risques des entreprises ?

Le projet de loi de réforme du droit comptable déposé en juillet 2023 ne traite pas directement de l’organisation du management des risques dans les entreprises. Son objet principal est, comme nous l’avons vu, d’améliorer la qualité, la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés de la Place.

Néanmoins, certaines de ses dispositions auront mécaniquement un impact sur la façon dont les différents acteurs de la gestion des risques devront interagir et collaborer.

Comité d’audit

Avec l’obligation pour les grandes entreprises de créer un comité d’audit chargé de superviser le contrôle interne et la gestion des risques, les échanges devront se renforcer entre ce comité, les commissaires aux comptes, l’audit interne et le management. L’idée est de revérifier la cartographie des risques et de s’assurer de la pertinence du dispositif en place.

Informations sur les risques données en annexe

De même, les nouvelles exigences de transparence sur les risques dans l’annexe des comptes vont obliger la direction financière à se coordonner étroitement avec les fonctions comme le juridique, la compliance ou le risk management, qui ont une vision transverse des vulnérabilités de l’entreprise.

Plus largement, le projet de loi s’inscrit dans un mouvement général de responsabilisation des entreprises sur leur environnement de contrôle interne. Qu’est-ce que cela signifie ? Disons pour simplifier que cela implique de décloisonner les différentes lignes de maîtrise des risques, via par exemple :

• La mise en place de référentiels et d’outils de suivi partagés.
• L’organisation de points d’étape réguliers entre les risk owners.
• La création de comités transverses sur les risques majeurs.
• La sensibilisation des opérationnels aux enjeux de conformité.

Si le texte ne dicte pas de schéma type, il crée un cadre pour une meilleure intégration du management des risques dans la gouvernance et les processus de l’entreprise. Charge à chacune de trouver le bon équilibre, à travers des études de cas proposées par nos intervenants.

Projet de refonte du PCN : quels impacts sur la gestion des risques juridiques ?

Comme pour les risques opérationnels, le projet de réforme du droit comptable luxembourgeois ne comporte pas de disposition spécifique sur le traitement des risques juridiques par les entreprises (son ambition est avant tout d’améliorer la fidélité et la pertinence des états financiers).

Pour autant, la philosophie générale du texte, tournée vers plus de transparence, de formalisation et de reddition des comptes, n’est pas sans conséquence sur la façon dont les sociétés vont devoir gérer leurs éléments juridiques tout au long du processus comptable.

Nous avons relevé les points de vigilance suivants, expliqués de manière assez schématique.

Les nouvelles règles de reconnaissance des provisions pour risques et charges

Alignées sur le principe de prudence IFRS, elles vont obliger à mieux documenter les critères de comptabilisation (existence d’une obligation actuelle, probabilité d’une sortie de ressources, fiabilité de l’estimation). Cela suppose une collaboration un peu plus étroite avec les juristes pour apprécier la matérialité des litiges.

Durcissement des règles d’évaluation des actifs incorporels

Notamment ceux qui sont acquis lors de regroupements d’entreprises (marques, brevets, relations clients...). Cela va renforcer la traçabilité des analyses juridiques sous-jacentes (titres de propriété, durée et portée des protections...).

Annexes plus fouillées

Par ailleurs, les annexes étoffées (transactions avec les parties liées, engagements hors bilan, événements post-clôture...) supposent de consolider les remontées du juridique et d’organiser un processus robuste d’identification et d’évaluation des risques tout au long de l’exercice.

Relèvement des seuils !

Enfin, les seuils rehaussés définissant les petites, moyennes et grandes entreprises vont mécaniquement accroître le nombre de sociétés soumises à des audits légaux, donc à un regard externe sur la sincérité de leurs comptes et la fiabilité de leur contrôle interne juridique.

Il y a, derrière l’apparente simplicité du nouveau PCN, énormément d’évolutions pratiques ! C’est la raison pour laquelle nous leur consacrons toute une conférence, avec pas moins de 8 intervenants. Ces derniers développeront leur expérience de l’année sur la mise en place de dispositifs de pilotage des risques juridiques plus structurés, intégrant :

• une actualisation des cartographies pour coller aux évolutions légales et jurisprudentielles ;
• une documentation des choix de traitement (évitement, couverture, transfert...), avec formalisation des plans d’action ;
• un suivi de leur mise en œuvre effective via des indicateurs de risques clés et des contrôles ciblés ;
• la manière d’impliquer de la gouvernance dans la validation et la supervision du dispositif.

En définitive, le projet de loi ne révolutionne pas la façon de gérer les risques juridiques, mais il renforce la traçabilité et la redevabilité attendues à chaque étape du processus.